有限責任公司的股東是否有權利復印公司財務賬簿？

有限責任公司的股東，無權復印公司財務賬簿，但可以查閱公司賬簿。
根據《中華人民共和國公司法》第三十四條“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?br /> 根據《中華人民共和國會計法》第十三條第一款“會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定?！?、第十四條第一款“會計憑證包括原始憑證和記帳憑證?！钡纫幎?，會計賬簿與會計憑證是并列的法律概念，且公司法對股東查閱范圍已有明確界定，不宜作出擴大性的解釋。

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《公司法》第一百六十六條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
內容提要: 股東查賬權是股東的一項基礎性權利，對保護股東權利、完善我國公司治理制度具有十分重要的意義。股東查賬權法律制度所承擔的核心功能或者說調整的利益關系的核心內容是對股東查賬權與公司經營權的沖突的協調。本文在對這些問題作簡要分析的基礎上，就股東查賬權與公司財務審計權的界限及股東查賬權的司法標準等問題進行了進一步探討。
新《公司法》第34條第2款對有限責任公司股東查閱公司會計賬簿的權利作了規定，這是我國公司法首次規定股東的此項權利。誠然，該規定的立法目的是為了保障公司股東對公司經營狀況的知情權，但也引出了股東查賬權行使的范圍應當如何界定、程序設置是否科學、公司的抗辯權如何限定、股份有限公司股東是否擁有查賬權等諸多疑問。這些疑問既產生了股東知情權要與公司經營權的沖突及協調等理論問題，也關系到公司法相關規定的準確實施，特別是如何把握股東查賬權的相關司法標準。
一、股東查賬權的含義
什么是股東查賬權，法學上并沒有一個明確的定義。以有限責任公司為例，從新《公司法》第34條第2款的規定看，股東查賬權可以從以下幾個方面予以界定：
（1）查賬權的主體是公司股東。
（2）查賬權的對象是公司會計賬簿。
（3）查賬權的客觀方面主要為查閱會計賬簿。
（4）查賬權的行使為要式行為。
（5）股東查賬權的救濟。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
需要特別澄清的，一是股東對其賬目的予以說明的標準是什么？根據上述規定，公司對股東書面申請的審查實際上是實質審查，這就涉及到股東是否負有協助公司進行實質審查的義務。從語義上分析，“說明”與“證明”存在本質的不同，“說明”只須主觀表述，而無須提出證據予以證明。從立法目的來看，此項規定旨在保護股東合法權利，如果賦予其過多的義務，則容易使公司無限提高證明標準，可能導致股東的申請得不到到公司接受或拒絕與否的明確回應，或權利行使容易受到公司的不合理阻撓，因而不利于其權利的行使和救濟。二則應當強調公司拒絕提供查閱的合理依據須為主客觀的結合，二者不可或缺。具體地說，就是公司如拒絕提供查閱，則既須證明請求查賬的股東在主觀上有“不正當目的”，又須證明查賬的行為在客觀上存在“損害公司合法利益”的可能。
二、股東查賬權的性質、地位與意義
從上述分析可知，股東查賬權具有以下基本性質：
（1）股東查賬權是公司法賦予股東的一項法定權利。公司法關于股東查賬權的規定，應視為公司法的強行性而非任意性規定。由于查賬權是公司法賦予股東的法定權利，并非公司章程可以任意限制或排除的事項，如果公司章程限制或排除股東的此項權利，則公司章程的相關內容應為無效。
（2）股東查賬權是一項請求權。如前所述，股東行使查賬權須依一定程序向公司提出請求然后才能行使，由此說明股東查賬權具備請求權的性質。這與新《公司法》第34條第1款所規定的“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”相比較，顯然存在較大的差別。
（3）股東查賬權是一項股東知情權。新《公司法》第34條所規定的股東權利，其性質上均屬于知悉公司經營行為和經營狀況的權利范疇。
對于股東查賬權的重要性，可從以下幾個方面分析：
（1）股東查賬權是股東知情權的重要內容。公司財務狀況是公司經營狀況十分重要的內容，而公司會計賬簿則是記載公司財務狀況的最重要的會計文件。股東對公司經營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過公司賬簿了解公司財務狀況。
（2）股東查賬權是股東權的基礎性權利。股東知情權是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎，作為股東知情權最重要內容的股東查賬權，自然是股東權的基礎性權利。脫離股東查賬權，則股東知情權無法真正保障，股東權的行使也無法實現維護股東合法權益的根本目的。
原《公司法》對于股東查賬權的忽視，不僅是對股東查賬權作為股東權的基礎性權利的忽略，更是脫離我國社會誠信體系十分不健全這一基本現實，造成了公司治理的嚴重失衡。在經歷了權利被任意損害的痛苦后，一些股東開始以股東知情權訴請法院保護其查賬權，并大都得到了法院的支持。但法院在維護股東知情權的同時，卻由于對公司治理結構缺乏整體的把握，因而大多無法準確把握股東查賬權的界限。因此，股東查賬權的人律，既具有規范公司經營行為，彌補社會信用較差的作用，又可為司法實踐提供依據，總體上為股東權利和投資信心的保護提供了制度前提。
三、股東查賬權與公司經營權的沖突與協調
任何權利、義務在法律上的設置，都蘊藏著沖突和協調，也因此劃定了權利和義務的界限。股東查賬權的人律，既意味著股東權對公司經營權的制約，也意味著公司經營權對股東權的反制。股東查賬權與公司經營權的沖突構成了公司法設置和調整股東查賬權所面臨的基本矛盾。由于控股股東、實際控制人的存在，這一基本矛盾中又可能蘊含著另一層矛盾----中小股東與大股東之間的矛盾沖突。這兩對矛盾的平衡協調應當始終是相關立法和司法的基本任務。
股東查賬權的行使可能給公司正常經營帶來的損害主要存在于以下幾個方面：
（1）如果股東過于頻繁地行使查賬權，可能使公司經營管理者疲于應付，妨礙公司業務的正常運轉。
（2）股東如果缺乏必要的專業知識，對公司會計賬簿的查閱并不能必然使其真正了解公司財務狀況，反而可能帶來不必要的誤解，并誤導股東正確行使權利，對公司正確決策產生不利影響，也可能給公司經營管理者帶來更繁重的解釋負擔。
（3）股東通過查賬所知悉的公司商業秘密如果得不到有效保護，則可能損害公司正當的商業利益。當然，保守公司商業秘密是股東應負的法律義務（雖然公司法對此并沒有明確的規定），而非股東行使查賬權時所負的特殊義務。
雖然認識到上述這些可能的損害并對股東查賬權進行適當限制是非常必要的，但如果以這些可能的損害而不當地限制股東查賬權則可能從根本上損害股東權益。這是因為控股股東或實際控制人損害公司利益或中小股東利益的通常手段即隱瞞公司真實財務狀況，進行虛假陳述，并以可能影響公司正常經營或可能損害公司商業利益為由拒絕查閱賬簿，如果中小股東的查賬權得不到有效保護，則這種損害就可能更加肆意。在這種情況下，股東查賬權與公司經營權的矛盾可能掩蓋著中小股東與大股東特別是控股股東和實際控制人的利益沖突。此時，股東查賬權被賦予了另一使命??保護中小股東，法律的天平需要添加新的法碼才能平衡其中的利益關系。
然而，這樣的分析只是在法律正義價值指引下的一種事實分析，在上述沖突發生時，要準確地決定在何種情況下以股東查賬權抑或公司經營權為優先，事實上涉及更為基本的問題??公司的本質問題。如果把公司視為股東的財產，則顯然應當以保護股東查賬權為優先：如果把公司視為一個相對獨立的實體，則公司經營權應當得到更為優先的保護。根據關于公司法律本質的“社團理論”，“公司雖然千差萬別，但仍然可依據公司的公共性來判斷其獨立性。當公司的公共性增強的時候，股東的加總意志和股東的意志的分離程度大，在這種情況下，法律應當賦予公司以更為獨立的權力，董事會擁有更大的決策權，而可以更多地要求公司考慮社會利益、外部利益者，越趨向于stakeholder治理模式?！?就股東查賬權而言，在公司的公共性較弱的情況下，應當賦予股東查賬權更多的保護，對公司抗辯權的限制應當相對嚴格：反之，則應當對股東查賬權予以更多限制，對公司抗辯權則給予更多保護。
四、與公司財務審計權的區別----股東查賬權的界限
在新《公司法》頒布以前有關股東查賬權訴訟的若干司法裁判中，均將股東查賬權延及對原始會計憑證的審查，并認為如果沒有對原始憑證的審查則股東的查賬權將缺乏實質意義。
但事實上，“查賬”的法律意義與我們通常的理解存在本質上的區別，這首先得從其與“審計”的區別說起。與“審計”一詞對應的英文單詞為“Audit”，被注釋為“查賬”，兼有“旁聽”的涵義，與查賬權在名稱上有重合之處。但“審計”的內涵顯然大于“查賬”。1972年美國會計學會的《基礎審計概念的說明》中對審計的定義是：“審計是為了查明經濟活動和經濟現象的表現與所定標準之間的一致程序而客觀地收集和評價有關證據，并將其結果傳達給有利害關系使用者的有組織的過程”。同年，美國審計總局對審計下的定義是：“審計一語，包括審查會計記錄、財務事項和財務報表，但就審計總局的全部工作來說，它還包括如下內容：①查核各項工作是否遵守有關的法律和規章制度：②查核各項工作是否經濟和有效率；③查核各項工作的結果，以便評價其是否已有效地達到了預期的結果（包括立法機構規定的目標）”。 我國審計理論和實務工作者普遍認為，審計是由專職機構和人員，對被審計單位的財政、財務收支及其他經濟活動的真實性、合法性和效益性進行審查和評價的獨立性經濟監督活動。
即使僅就“審計”所包含的“查賬”的含義而言，其也與股東查賬權的“查賬”存在實質的不同?！吨腥A人民共和國審計法實施條例》第2條對審計所下的定義是：“審計是審計機關依法獨立檢查被審計單位的會計憑證、會計賬簿、會計報表以及其他與財政收支、財務收支有關的資料和資產，監督財政收支、財務收支真實、合法和效益的行為”。由此可見，“審計”所包含的“查賬”在客觀方面表現為“檢查”，應以“查閱”為前提，而大于“查閱”的內涵：在對象上則包括會計憑證、會計賬簿等，也遠比查閱對象“會計賬簿”要廣泛。
從新《公司法》對公司財務審計權的設置來看，對公司財務的檢查、審計職能主要被賦予了監事會或監事。如第54條規定監事會、不設監事會的公司的監事行使檢查公司財務的職權；第55條規定“監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔?！钡?3條、165條、170條、171條等則規定了公司聘請會計師事務所對公司財務進行審計的有關事項。由這些規定可見，新公司法對公司財務審計權作了較為完善的設置，使公司財務審計權與股東查賬權一起構成了對公司財務進行監督的權利基礎。由此進一步可說明，股東查賬權的范圍應僅限于查閱公司賬簿，而不應包括采取檢查原始憑證等方式對公司財務進行審計的內容。
五、股份有限責任公司股東查賬權
新《公司法》與股份有限公司有關的相應規定，沒有列舉股東查賬權的內容，關于其真實的立法意圖，官方無明確的表示。從諸多上市公司控股股東與中小股東之間激烈對抗的現實來看，如此立法至少在客觀上回避了二者之間的矛盾，而把裁量權留給了司法。
從“社團理論”出發，股份有限公司特別是上市公司的公共性高于有限責任公司，其股東與公司的分離程度也更高，公司的獨立性更強，意味著公司更具獨立的意志。因此，股東對公司直接控制的權利應當相應削弱，而賦予公司更大的自主經營的權利。就股東查賬權而言，則股份有限公司特別是上市公司的股東查賬權應當受到更多的限制。從實然的層面看，股份有限公司股東行使股東查賬權對公司經營帶來的不利影響也確實存在更大的可能，如對公司秘密的保護可能帶來更大的困難，因此對股東查賬權進行更多限制的事實基礎也是比較充分的。
但我們必須同時正視的事實是，股份有限公司特別是上市公司的中小股東受到大股東特別是控股股東或者實際控制人不法侵害的可能性也更大，在司法實踐中已經發生諸多著名的中小股東因大股東虛假陳述被嚴重欺騙和侵害的訴訟案例。所以，雖然新公司法沒有明確規定股份有限公司股東查賬權，而且股份有限公司的股東查賬權也確應受到更多的限制，但有限度的股東查賬權應當得到確定的司法保護。對于股份有限公司章程禁止或不合理限制股東查閱公司會計賬簿的，法院可以應股東要求確認有關條款為無效。
除應符合與有限責任公司股東查賬權相同的要件外，對股份有限公司股東查賬權進行限制。首先，對“正當目的”的證明責任。有限責任公司拒絕股東行使查賬權時，須由公司證明該股東有“不正當目的”，并“可能損害公司合法利益”，證明標準為“合理”層次。而對于股份有限公司特別是上市公司，則可基于適當限制的目的，規定股東須證明其要求查閱公司會計賬簿系出于“正當目的”。所謂“正當目的”，可限于其對公司財務報告虛實、經營行為是否符合公司章程等確有“合理懷疑”，且查閱公司會計賬簿為求證所必需。如此規定，既符合財務報告與會計賬簿的不同功能，又可防止股東濫用查賬權，保障公司相對獨立經營的權利，因而具有相當的合理性。其次，限制持股達到一定比例和期限的股東方可行使查賬權，可以參照股東提起股東代表訴訟的持股比例（持有公司百分之一以上的股份）和持股期限（連續180日持股）執行。

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